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甲方：                                   乙方：

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第一條 總則

1.甲方選擇乙方為其開發軟件系統，乙方將在甲方規定的時間內，根據甲方要求分 _______階段為甲方開發_______軟件系統。

2.甲、乙雙方經友好協商，根據《中華人民共和國合同法》等有關法規，就乙方承擔甲方_______軟件系統開發項目事宜，達成以下協議條款。

3.本合同中所用術語的定義如下：

服務：由乙方提供的項目管理、需求分析、軟件開發、測試，以及咨詢、計劃、實施、培訓、安裝、調試、維護、升級等服務。

資料：由乙方向甲方提供的系統說明文件、使用手冊等。

規范：信息系統在功能、操作、環境及性能等方面要求的周密而完整的說明。

任務：為完成“合同范圍”所述服務而進行的相關活動。

第二條 合同范圍

乙方按照《用戶需求書》的要求，向甲方提供在《工作說明書》中所列明的詳細開發服務。

第三條 價格及付款方式

1.合同總金額為RMB￥_______萬元，計人民幣_______圓整，作為系統的開發費用。

2.甲方分期向乙方支付以下款項：

(1)本合同簽訂后_______日內，甲方向乙方支付合同金額的_______%，計人民幣    _______圓整；

(2)軟件需求開發說明書確認后_______日內，甲方向乙方支付合同金額的_______%，計人民幣_______圓整；

(3)軟件按合同規定的標準驗收合格之后_______日內，甲方向乙方支付合同金額的_______ %，計人民幣_______圓整；

(4)剩余合同金額的_______%，計人民幣_______圓整，作為軟件質量保證金，于軟件驗收合格之后_______日內支付。

(5)甲方向乙方支付的費用，除另有規定外，所有費用的支付幣種為人民幣(￥)，由甲方按本合同規定的付款方式以電匯或支票劃入乙方指定的開戶銀行帳戶中。

(6)雙方同意各自分別支付因執行本合同而發生的有關稅費。

第四條 工作環境

1.為了實施附件《工作說明書》中確定的工作任務，甲方同意乙方人員遵照甲方的管理規定進出指定用戶的工作場所。

2.甲方按照附件《工作說明書》中應向乙方提供的物品所確定的日期和地點提供相應的物品。乙方在實施工作計劃中和結束工作任務時，應保證物品的狀態與接收時一致(正常耗損除外)，并在工作結束時將這些物品歸還甲方。

3.乙方提供的任何服務要求使用甲方所提供的硬件、軟件和其它物品，甲方應保證：擁有必要的許可、證明或其它文件。確保在本合同實施過程中和乙方在提供《工作說明書》中認定的服務時，有關物品可以被移動、使用、復制、修改、翻譯、分發和(或)與其他物品組合，而不會侵犯第三方的權益。

第五條 變更

1.任何一方要求對合同內容進行變更時，所有的變更要求都必須以書面形式提交并經雙方簽字同意。

2.對合同內容的任何變更都可能導致對預定計劃、可交付資料或費用的變更。根據變更要求的范圍和復雜程度，乙方應對實現變更要求的工作而相應增加或減少收取費用，并將預計發生費用以書面形式通知甲方，待甲方確認后執行。

第六條 知識產權約定

1.乙方向甲方提供的源代碼的約定見《工作說明書》。

2.根據中國計算機保護條例第十一條規定，接受他人委托開發的軟件，其著作權的歸屬由委托人與著作人的合同來決定，無書面合同或合同未明確約定的，其著作權由委托人享有。本合同中乙方為甲方開發的軟件（包括源碼、程序、文件、文檔資料），所有權和版權屬甲方。未經甲方許可，乙方不得公布文件、源碼，不得復制、傳播、反編譯、出售、出租或者許可他人使用其相關的程序、文件、源碼和反編譯等。

3.雙方保證開發的軟件享有合法的權利，沒有侵犯任何第三方的權利。

4.乙方只能按甲方的規定享有相關產品的使用、升級、開發、轉讓等權利。如果乙方違反甲方的規定和國家法律規定，應承擔相關的法律責任。

第七條 保密

1.雙方務必對協議內容、對項目的接口規范等進行保密，非經甲方同意，不得向第三方泄露本協議的任何內容。

2.雙方按本合同規定相互提供和提交的全部文件資料，均涉及需要保密，以預先說明的有關條款為據。任何一方在沒有經過另一方書面同意的情況下，不能將另一方的保密資料（如全部信息、技術資料、用戶信息）透露給第三者。

第八條 合同的解除

1.任意一方欲提前解除本合同，應提前通知對方，經雙方協商簽字同意后方可解除。甲方要求解除合同，無權要求乙方返還甲方向乙方已支付的費用，并應對乙方遭受的損失承擔賠償責任；乙方要求解除合同，應返還甲方已支付的費用，并賠償由此引起甲方的損失。

2.訂立本合同所依據的客觀情況發生重大變化，致使本合同無法履行的，經雙方協商同意，可以變更本合同相關內容或者終止合同的履行。

第九條 違約責任

1.雙方在執行本協議過程中，任何一方違反本協議之約定，均為違約。違約方除向守約方賠償外，還須承擔另一方為取得此等賠償而支出的所有費用，包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等。

2.任一方未能如期履約時，應每天按未能履約部分的0.05%向對方支付違約金。但支付違約金并不免除違約方的其他合同義務。

3.如果任何一方沒有實現本合同約定而受到本合同對方索賠時，應分清具體責任部分，確認該部分的責任方。對于利潤損失等其他直接或間接損失(包括商務交易中的雙方已告知有發生這方面損失的可能性)，由各自承擔，相互不承擔責任。

第十條 不可抗力

1.雙方因不可抗力的影響不能履行合同，履行合同的時間相應推遲，推遲時間與不可抗力持續時間相同，合同價格不因此而改變。

2.不可抗力發生后，雙方要立即通知對方，并采取必要措施密切配合，以減少影響。

3.不可抗力是指動亂、臺風、地震、水災等以及雙方同意的不可預見的情況。

第十一條 通知方式

任何為執行本協議而發出的通知（包括但不限于聲明、請求、要求、通知和備忘錄等）均應以書面形式作出。雙方均負有簽收對方發出的通知的義務。如一方拒絕簽收，他方僅須提供能夠證明其已將有關通知按本協議所列地址交付郵政部門的證據，即可視為有關通知已于交付郵政部門后的第二天送達對方。如一方在收到通知后三個工作日內未對對方在通知中陳述的事實或要求提出異議，則應視為該方已承認或接受此等事實或要求。任何一方如變更營業地址，應在此等變更作出后三個工作日內通知對方。

第十二條 爭議的解決

有關本合同的任何爭議，雙方應本著相互信任、以誠相見的原則，共同協商解決。若經協商不能達成協議時, 可向廣州市仲裁委員會提交仲裁。

第十三條  合同效力

1.本合同壹式肆份，甲乙雙方各執貳份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同受《中華人民共和國合同法》保護，未盡事宜，均按《中華人民共和國合同法》規定執行。

3.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等效力。

第十四條 合同附件

本合同附件是合同不可分割部分，一經簽署后具有同等法律效力。附件包括：

附件1 《用戶需求書》

附件2 《工作說明書》

    甲方：__________________             乙方：__________________

簽約代表：__________________         簽約代表：__________________

    公章：__________________             公章：__________________

簽約日期：__________________         簽約日期：__________________